한상창·이군자 전 군자농원 대표와 영농조합법인 원삼포레스트가 앵커에쿼티파트너스의 투자기업 닥터애그를 상대로 주식양수대금 청구소송을 제기했다.

 

원고들은 2025년 10월 30일 서울중앙지방법원에 소송을 제기했다. 사건번호는 2025가합14538이다.

 

원고 측은 주주간계약에 따라 주식양수청구권인 풋옵션을 행사했지만 닥터애그가 주식을 양수하지 않았다고 주장한다.

 

닥터애그가 근거로 제시한 무상감자 조항과 풋옵션 조항의 적용 기준기간이 다르다는 게 원고 측 입장이다. 무상감자는 2022년 1년간의 실적을, 풋옵션은 2022년 7월부터 2023년 12월까지 18개월간의 실적을 각각 기준으로 한다.

 

한상창 원삼포레스트 대표는 공동 원고인 이군자 전 대표의 배우자다. 한 대표는 개인 원고이자 원고 법인의 대표로 이번 소송의 경위와 입장을 설명했다.

 

다음은 한 대표와의 일문일답.

 

Q. 군자농원과 원삼포레스트를 어떻게 운영해 왔나?

 

“부부가 오랜 기간 버섯농장을 함께 운영했다. 법인의 경영을 합리화하기 위해 유상증자를 진행했고, 실질적으로 부부가 함께 일군 농장이다”

 

Q. 닥터애그를 상대로 소송을 제기한 이유는?

 

“주주간계약에 따라 주식양수청구권을 행사했지만 닥터애그가 이를 이행하지 않았다. 계약서와 관련 자료를 법원에 제출하고 판단받겠다는 입장이다”

 

Q. 풋옵션은 언제, 어떤 방식으로 행사했나?

 

“2025년 6월 2일 닥터애그 관계자에게 이메일로 풋옵션 행사 의사를 밝혔다. 같은 해 8월 22일에는 변호사를 통해 내용증명을 보냈다. 닥터애그의 답변을 받은 뒤인 9월 18일에도 반박 내용과 함께 행사 의사를 다시 통지했다”

 

Q. 통지만으로 주식양도계약이 성립했다는 주장인가?

 

“주주간계약에는 풋옵션 행사 서면이 상대방에게 도달하면 보유주식에 관한 양도계약이 체결된 것으로 본다는 조항이 있다. 통지가 도달한 시점에 주식양도계약이 성립했다는 것이 원고 측 입장이다”

 

Q. 닥터애그는 어떤 이유를 들어 양수를 거부했나?

 

“원고 측이 법원에 제출한 소장에는 닥터애그가 EBITDA 기준에 따른 무상감자 조항을 제시한 것으로 적혀 있다. 2024년 1월 30일자 주주간계약 변경합의서도 최종적으로 체결되지 않았다는 입장을 밝힌 것으로 기재돼 있다”

 

Q. 무상감자와 풋옵션이 별개라고 보는 근거는?

 

“두 조항은 실적을 산정하는 기간부터 다르다. 무상감자는 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지의 EBITDA를 기준으로 한다. 이 기간 EBITDA 합계가 21억 원 이하이면 원고 측 주식에 대해 최대 50%의 무상감자를 요구할 수 있다는 내용이다.

 

풋옵션은 2022년 7월 1일부터 2023년 12월 31일까지 18개월간의 EBITDA를 기준으로 주식양도가격을 산정한다. 적용 기간과 목적이 다른 조항이므로 무상감자를 근거로 풋옵션 이행을 거부할 수 없다는 게 원고 측 주장이다”

 

Q. 주식양수대금으로 청구할 금액의 근거는?

 

“현재 소송에서는 한상창·이군자 전 대표와 원삼포레스트가 투자를 받을 당시와 동일한 가치를 기준으로 풋옵션에 따른 주식양수대금을 청구했다. 회계자료 감정 등을 거쳐 최종 주식양도가액을 확정하겠다는 취지를 소장에 담았다”

 

Q. 주식가치는 어떻게 계산하나?

 

“소장에 기재된 산식은 ‘EBITDA에 5를 곱한 금액에서 금융부채와 현금성자산의 차액을 빼는 방식’이다. 다른 조건이 같다면 EBITDA가 1억 원 줄어들 때 전체 주식가치 평가액은 5억 원 감소하는 구조다.

 

사업비와 비용, 차입 규모에 따라 EBITDA와 금융부채가 달라질 수 있다. 해당 수치가 주식양도가격을 직접 좌우한다는 점도 법원의 판단을 받아야 한다”

 

Q. 2024년 변경합의서도 재판 쟁점인가?

 

“원고 측은 변경합의서가 적법하게 체결됐다는 입장이다. 닥터애그는 최종 합의가 이뤄지지 않았다고 주장한 것으로 소장에 적혀 있다. 변경합의서의 성립과 효력도 재판에서 다뤄질 것으로 본다”

 

Q. 재판에서 가장 분명하게 가려져야 할 부분은 무엇인가?

 

“무상감자와 풋옵션은 기준기간부터 다르다. 무상감자 조항이 풋옵션 행사를 제한하거나 배제할 수 있는지, 풋옵션 통지가 도달한 시점에 주식양도계약이 성립했는지는 계약서에 따라 법원이 판단해야 한다”

 

닥터애그 입장은 소장에 기재된 원고 측 설명을 통해서만 확인됐다. 닥터애그가 법원에 제출한 답변서와 준비서면은 이번 취재 자료에 포함되지 않았다. 본지는 군자농원 현 대표에게 반론을 요청했으나 기사 마감 시점까지 답변을 받지 못했다. 회신이 접수되면 이를 반영할 방침이다.

 

원고 측에 따르면 한상창·이군자 전 대표와 원삼포레스트가 보유한 군자농원 지분은 모두 10.6%다. 원고 측 주식의 절반이 소각되면 농업인 주주의 지분율은 낮아지고 대주주 지분율은 높아진다. 이번 재판에서의 쟁점도 '풋옵션 행사에 따른 주식양도계약의 성립과 양수대금 지급 의무'가 쟁점이 될 것으로 보인다. 

 

사모펀드의 농업 진출은 부족한 자본을 공급하고 시설 현대화와 스마트팜 기술 도입을 앞당길 수 있다는 점에서 긍정적이다. 전문경영과 유통망 개선을 통해 농업의 생산성과 경쟁력을 높이는 역할도 기대할 수 있다. 그럼에도 농민들이 이해하기엔 아직도 어려운 문구가 너무 많은 것이 현실이다.

또한, 수익률과 투자금 회수만을 앞세울 경우 농민주주의 권리와 생산 기반이 약화될 수 있다. 농업은 일반 산업과 달리 국민의 먹거리 공급과 직결돼 있어 자본의 논리만으로 판단하기 어렵다. 한 농업 분야 전문가는 “민간자본의 농업 투자는 산업 발전에 필요한 선택이지만, 단기 수익을 위해 농민과 생산 기반을 밀어내는 안 된다”며 “투자자의 이익과 농업의 지속 가능성, 식량안보가 함께 고려되는 관리 장치가 필요하다”고 지적하기도 했다.