농업회사법인 닥터애그가 한상창·이군자 전 군자농원 대표와 영농조합법인 원삼포레스트가 제기한 주식양수대금 청구소송과 관련해 “무상감자는 2021년 투자 당시 주주간계약에서 이미 합의된 조건”이라고 반박했다.

앞서 한상창 원삼포레스트 대표는 유교신문과의 인터뷰에서 주주간계약에 따라 풋옵션을 행사했지만 닥터애그가 주식을 양수하지 않았다고 주장했다. 무상감자와 풋옵션은 적용되는 EBITDA 산정기간과 목적이 서로 달라 별개의 조항으로 봐야 한다는 게 원고 측 입장이다.

이에 닥터애그는 본지에 전달한 입장문을 통해 2021년 5월 군자농원에 신주인수 방식으로 투자하는 과정에서 기존 대주주들과 이른바 ‘earn-out’ 구조를 포함한 주주간계약을 체결했다고 밝혔다.

닥터애그 설명에 따르면 당시 거래에는 군자농원과 원삼포레스트 소유 배양센터 토지·건물에 대한 약 53억 원 규모의 자산 거래가 포함됐다. 회사 측은 원삼포레스트 측이 이 자산 매각대금을 이미 수령했다고 주장했다.

이와 별도로 기존 대주주들이 일정 기간 내 EBITDA 20억 원을 달성할 경우 기업가치를 100억 원 수준으로 평가해 약 10억 원의 추가 이익을 얻을 기회를 부여하는 earn-out 조건이 마련됐다는 게 닥터애그 측 설명이다.

반대로 목표 EBITDA를 달성하지 못하면 기존 대주주 지분을 최대 50%까지 무상감자할 수 있도록 합의했다는 것이다.

닥터애그는 “기존 대주주들이 2022년 6월 30일까지 EBITDA 20억 원을 달성할 수 있다고 제시했고, 이를 전제로 추가적인 이익을 얻을 기회와 목표 미달 시 무상감자를 함께 약정했다”며 “실제 해당 EBITDA 조건은 충족되지 않았다”고 밝혔다.

회사는 이후 감자 비율을 산정하는 과정에서도 주주간계약에 따라 독립된 외부 회계법인을 선정했고, 평가보고서를 원삼포레스트 측에 전달해 이의 여부를 확인했다고 설명했다. 당시 평가보고서와 EBITDA 산정액에 대해 별도의 이의가 제기되지 않았다는 주장도 덧붙였다.

주식양수대금 산정 과정에 대해서도 같은 입장이다. 닥터애그는 주주간계약에 정해진 별도의 기준기간을 대상으로 외부 평가기관에 양수도대금 평가를 맡겼으며, 이 평가 결과 역시 원삼포레스트 측에 공유했다고 밝혔다.

특히 원삼포레스트 측이 제기한 ‘대주주 차입금 때문에 주식 평가금액이 0원이 됐다’는 주장도 부인했다.

닥터애그는 해당 차입금이 군자농원의 시설투자를 위해 투입된 자금이라며, 이를 평가 과정에서 모두 제외하더라도 당시 EBITDA 수준으로는 주식양수도 평가금액이 0원으로 산정될 수밖에 없었다고 주장했다. 다만 이 같은 평가 방식과 구체적인 산식의 적정성은 현재 진행 중인 본안소송에서 다퉈질 부분이다.

무상감자의 효력을 둘러싼 별도의 가처분 사건에서는 닥터애그 측 주장이 받아들여졌다.

원삼포레스트 측은 지난 4월 1일 법원에 2026년 3월 31일자 무상감자 주주총회 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분을 신청했지만, 법원은 5월 27일 이를 기각했다.

닥터애그가 공개한 결정 내용에 따르면 법원은 원삼포레스트 측이 2021년 5월 17일 체결한 주주간계약을 통해 EBITDA 미달 시 무상감자의 방법과 비율을 특정해 명시적으로 동의한 점을 들어 주주평등원칙에 반한다고 보기 어렵다고 판단했다.

원삼포레스트 측은 6월 4일 이 결정에 항고했다가 같은 달 12일 항고를 취하했다. 이에 따라 무상감자 효력정지 가처분 사건은 종료됐다.

다만 가처분 결정이 현재 서울중앙지방법원에서 진행 중인 주식양수대금 청구소송의 결론을 의미하는 것은 아니다. 본안에서는 풋옵션 행사에 따라 주식양도계약이 성립했는지, 무상감자 이후 남은 지분을 어떤 기준으로 평가해야 하는지, 변경합의서의 효력이 인정되는지 등이 별도로 판단될 전망이다.

양측 설명이 엇갈리는 부분도 있다. 앞선 인터뷰에서 원삼포레스트 측은 무상감자와 풋옵션의 EBITDA 산정기간이 서로 다르다는 점을 강조했다. 반면 닥터애그는 감자를 위한 EBITDA 산정 기준기간을 2021년 7월 1일부터 2022년 6월 30일까지, 이후 주식양수도대금 산정 기준기간을 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일까지로 설명하고 있다.

이는 앞서 원고 측이 설명한 일부 기준기간과도 차이가 있어 실제 주주간계약서와 변경합의서의 문언, 외부 회계법인의 평가자료가 본안 재판에서 중요한 판단 자료가 될 것으로 보인다.

닥터애그는 “원삼포레스트 측과 불필요한 분쟁을 원하는 것은 아니지만 주주간계약에 반하는 요구를 일방적으로 수용할 수 없다”며 “현재 진행 중인 소송에 성실히 임하겠다”고 밝혔다.

원삼포레스트 측은 앞선 인터뷰에서 “투자를 받을 당시와 동일한 가치를 기준으로 풋옵션에 따른 주식양수대금을 청구했으며, 회계자료 감정 등을 거쳐 최종 주식양도가액을 확정하겠다는 취지”라고 밝힌 바 있다.

결국 이번 분쟁은 무상감자의 적법성만으로 정리되지 않는다. 투자 당시 마련된 earn-out과 감자 조건, 풋옵션의 관계를 어떻게 해석할 것인지와 실제 주식양수대금을 어떤 기준으로 산정할 것인지가 남은 본안소송의 핵심 쟁점이 될 전망이다.

※ 편집자 주 = 이 기사는 지난 8월 6일 유교신문이 보도한 「[인터뷰] 한상창 원삼포레스트 대표 ‘투자 당시와 동일 가치로 풋옵션 청구’」 기사와 관련해 닥터애그가 보내온 입장을 반론권 보장 차원에서 게재한 것입니다. 양측의 주장이 엇갈리는 사안은 현재 관련 소송이 진행 중이며, 최종적인 사실관계와 법적 판단은 재판 결과에 따라 달라질 수 있습니다.